四川水井坊股份有限公司九届董事会2019年第五次

 酒的品种     |      2019-08-24 06:16

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性◆●△▼●陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川水井坊股份有限公司九届董事会2019年第五次会议以通讯方式召开。本次会议召开通知于2019年7月1日发出,送达了全体董事。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议的召集、通知、召开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法、有效。公司9名董事以通讯表决方式对会议议案进行了审议,于2019年7月5日通过了如下决议:

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术(业务)管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,结合公司的经营、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景,公司拟用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。

  本次回购股份拟用于股权激励,公司将按照《公司法》要求在规定期限内完成股份转让。

  本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

  回购方案实施期间,若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项,公司股票连续停牌时间超过10个交易日,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (2)如公司股东大会决定终止实施本次回购方案,则回购期限自股东大会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  在拟回购资金总额不低于人民币1400万元(含1400万元),且不超过人民币2800万元(含2800万元),回购股份价格不超过人民币60元/股的条件下,按回购金额上限测算,预计本次可回购股份数量约为466,666股,约占公司目前已发行总股本的0.10%,按回购金额下限测算,预计本次回购股份数量约为233,334股,约占公司目前已发行总股本的0.05%。具体回购股份的数量以回购期满时或回购完毕实际回购的股份数量为准。拟回购股份全部用于股权激励。

  如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。

  为保护投资者利益,结合近期公司股价,公司本次回购股份的价格不超过人民币60元/股(含60元/股)。

  实际回购价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

  本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1400万元(含1400万元),且不超过人民币2800万元(含2800万元)。资金来源为公司自筹资金。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。

  本次回购预案决议的有效期限为:自董事会审议通过股份回购预案之日起12个月内。

  本议案内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()的《四川水井坊股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》(公告编号:2019-030号)。

  为了顺利完成本次公司回购股份事宜,由董事会在本次回购公司股份过程中办理各种回购相关事项,包括但不限于如▲=○▼下事宜:

  4、依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  5、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整;

  6、根据实际回购情况,对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作;

  7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  三、审议通过了公司《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术(业务)管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,公司根据相关法律法规拟定了公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“激励计划”)及其摘要。

  董事范祥福先生、危永标先生、何荣辉先生为本次激励计划的激励对象,在本议案投票中回避表决。 其余董事6票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《四川水井坊股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》及上海证券交易所网站()的《四川水井坊股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  四、审议通过了公司《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为了规范公司限制性股票激励计划实施过程中对被激励对象的考核行为,根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  董事范祥福先生、危永标先生、何荣辉先生为本次激励计划的激励对象,在本议案投票中回避表决。 其余董事6票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  五、审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》

  为了具体实施公司限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划有关事项:

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;

  (5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认, 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  (9)授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等决议必须得到相应的批准;

  (10)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签▲★-●署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构;

  4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  上述授权事项,除法律法规、规范性文件、《激励计划(草案)》 或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  董事范祥福先生、危永标先生、何荣辉先生为本次激励计划的激励对象,在本议案投票中回避表决。 其余董事6票同意,0票反对,0票弃权。

  公司定于2019年7月26日9:30召开2019年第一次临时股东大会,会议将采取现场投票、网络投票相结合方式进行表决。具体内容详见《四川水井坊股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川水井坊股份有限公司九届监事会2019年第三次会议以通讯方式召开。本次会议召开通知于2019年7月1日发出,送达了全体监事。会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。会议的召集、通知、召开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》、《公司章程》的规定,合法、有效。公司3名监事以通讯表决方式对会议议案进行了审议,于2019年7月5日通过了如下决议:

  一、审议通过了公司《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  •☆■▲监事会认为,公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划” )及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益情形。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《四川水井坊股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》及上海证券交易所网站()的《四川水井坊股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  二、审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  监事会认为,公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施,确保股权激励计划规范运行,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,有利于公司的持续发展,不会损害上市公司及全体股东的利益。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《四川水井坊股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  三、审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

  监事会认为,列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》等规定的激励对象条件,符合公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《四川水井坊股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。

  1、四川水井坊股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份,用于实施股权激励计划(以下简称“本次回购”)。本次回购拟使用的资金总额为不低于人民币1400万元(含)且不超过人民币2800万元(含),回购股份的价格不超过人民币60元/股(含)。

  2、本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

  3、根据公司章程规定,在将股份用于股权激励情况下的回购本公司股份,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意,无需提交公司股东大会审议。

  4、风险提示:本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险;本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格,导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险;本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因终止本次回购而无法实施的风险;本次回购的股份用于实施股权激励计划,存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序,择机进行实施。敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规相关规定,综合考虑公司实际情况,公司拟定了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》,该预案已经公司于2019年7月5日召开的第九届董事会2019年第五次会议及第九届监事会2019年第三次会议审议通过。具体内容如下:

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术(业务)管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,结合公司的经营、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景,公司拟用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购▽•●◆公司股份。

  本次回购股份拟用于股权激励,公司将按照《公司法》要求在规定期限内完成股份转让。

  本次拟回购股份的方式为通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

  本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

  回购方案实施期间,若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项,公司股票连续停牌时间超过10个交易日,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (2)如董事会决定终止实施本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  在拟回购资金总额不低于人民币1400万元(含1400万元),且不超过人民币2800万元(含2800万元),回购股份价格不超过人民币60元/股的条件下,按回购金额上限测算,预计本次可回购股份数量约为466,666股,约占公司目前已发行总股本的0.10%,按回购金额下限测算,预计本次回购股份数量约为233,334股,约占公司目前已发行总股本的0.05%。具体回购股份的数量以回购期满时或回购完毕实际回购的股份数量为准。拟回购股份全部用于股权激励。

  为保护投资者利益,结合近期公司股价,公司本次回购股份的价格不超过人民币60元/股(含60元/股)。

  实际回购价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

  本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1400万元(含1400万元),且不超过人民币2800万元(含2800万元)。资金来源为公司自筹资金。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。

  本次回购预案决议的有效期限为:自董事会审议通过股份回购预案之日起12个月内。

  按回购资金总额不低于人民币1400万元(含1400万元),且不超过人民币2800万元(含2800万元),回购价格不超过每股60元测算,若公司本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定,依此测算公司股本结构变化情况如下:

  本次回购股份拟用于股权激励。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途,则对应未转让(未全部转让)的剩余回购股份将全部予以注销,具体由董事会依据有关法律法规决定。

  按回购资金总额不低于人民币1400万元(含1400万元),且不超过人民币2800万元(含2800万元),回购价格不超过每股60元测算,若公司本次回购股份全部用于注销,依此测算公司股本结构变化情况如下:

  十、管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2019年3月31日,公司总资产3,436,506,910.15元,归属于上市公司股东的净资产2,075,391,693.22元,流动资产2,683,669,655.19元,若回购资金总额的上限人民币2800万元全部使用完毕,按公司2019年3月31日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为0.81%、1.35%、1.04%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为不超过人民币2800万元的股份回购金额不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能◆▼力、债务履行能力和未来发展产生重大影响,本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化,股权分布仍符合上市条件。

  十一、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的说明

  经自查,在董事会作出回购决议前六个月,公司控股股东的间接控股股东Grand Metropolitan International Holdings Limited通过要约方式增持公司股份15,341,956 股,占公司总股本的3.14%;公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,与本次回购方案不存在利益冲突,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为;2019年6月28日,公司向控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发函,并于2019年7月1日收到相应回函:截至回函之日,其在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划,在公司回购期间也不存在增减持计划。若其拟在此期间增持或减持水井坊股份,将依照相关法律法规履行信息披露义务。

  公司董事、监事、高级管理人员除副总经理许勇先生外目前均不持有水井坊股票,其在公司回购期间不存在增减持计划。若其拟在此期间增持或减持水井坊股份,将依照相关法律法规履行信息披露义务。同时,副总经理许勇先生在未来3个月、未来6个月也不存在减持计划。

  为了顺利完成本次公司回购股份事宜,由董事会在本次回购公司股份过程中办理各种回购相关事项,包括但不限于如下事◆■宜:

  4、依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  5、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整;

  6、根据实际回购情况,对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作;

  7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  1、公司于2019年7月5日召开第九届董事会2019年第五次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。

  (1)公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定,董事会会议审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  (2)公司本次回购股份的实施,有利于进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术(业务)管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。因此,我们认为,公司本次股份回购具有必要性。

  (3)本次用于回购的资金总额不超过人民币2800万元,资金来源为公司自筹资金。本次回购不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响,,不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。

  (4)本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,从提升公司价值判断是必要的,从对公司财务及经营的影响看是可行的,符合公司和全体股东的利益,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  3、根据公司章程第一百〇六条规定,本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

  本次回购股份拟用于股权激励,回购完成后公司将按照《公司法》等法律法规的要求在规定期限内完成股份转让。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销,具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形,公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

  本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险;本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格,导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险;本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因终止本次回购而无法实施的风险;本次回购的股份用于实施股权激励计划,存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序,择机进行实施。

  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟授予的限制性股票数量25.6247万股,占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额488,545,698股的0.05%。

  公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名;公司监事会由3名监事组成,其中职工监事1名;公司高级管理人员共有4人。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动在四川水井坊股份有限公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、核心技术(业务)管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  本激励计划拟授予的限制性股票数量25.6247万股,占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额488,545,698股的0.05%。

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股□◁权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本计划激励对象为公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、核心技术(业务)管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。

  本计划涉及的激励对象共计15人,包括:公司董事、高级管理人员、核心技术(业务)管理骨干、董事会认为需要进行激励的其他人员。

  以上激励对象中,未含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同,且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。

  注:以上百分比计算结果四舍五入,保留两位小数。数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  (四)以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (六)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时,该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,回购价格不得高于授予价格。

  本次股权激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 25.56元,即满足授予条件后,激励对象可以每股25.56元的价格购买公司股票。

  限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者:

  1、 本计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为 25.5545元/股。

  2、 本计划公布前20 个交易日的公司股票交易均价的 50%,为 23.6839 元/股。

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起21个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。

  锁定期满后为解锁期。在解锁期,公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜,未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示:

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管◇=△▲理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、在本计划有效期内,董事和高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:

  同时满足下列条件时,公司则向激励对象授予限制性股票,反之,若授予条件未达成,则不能授予限制性股票。

  1、本公司未发生如下任一情形(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施;

  1、本公司未发生如下任一情形(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司如发生上述情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票,由公司按照本激励计划的规定回购注销。

  (3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施;

  激励对象如发生上述情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票,由公司按照本激励计划的规定回购注销。

  注1:2019年度、2020年度的营业收入增长率的平均值= [(2019 年度营业收入较 2018 年度营业收入的增长率 + 2020 年度营业收入较 2019 年度营业收入的增长率)/2 ]

  注2:2019年度、2020年度、2021年度的营业收入增长率的平均值= [(2019 年度营业收入较 2018 年度营业收入的增长率 + 2020 年度营业收入较 2019 年度营业收入的增长率 + 2021 年度营业收入较 2020 年度营业收入的增长率)/3 ]

  注3:不低于对标企业平均水平的110%,即:(水井坊营业收入增长率平均值 / 对标企业同口径营业收入增长率平均值) 110%

  注4:对标企业为:A 股中前 10 名的白酒行业上市公司(按 2018 年上市公司年报披露的营业收入排名)。

  示例:如按 2018 年上市公司年报披露的营业收入排名(以A1、A2……A10 作为 10 家公司2019年度、2020年度的营业收入增长率平均值的示例),则对标企业平均水平为:

  在解除限售期内,公司为满足解除限售条件且完成个人业绩考核的激励对象办理解除限售事宜;若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售,则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

  公司对激励对象设置个人业绩考核期,并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象每个考核期可解锁股份数=员工股权激励业绩考核应解锁股份数*解除限售比例+战略性绩效考核应解锁股份数*解除限售比例(仅限公司关键指标负责人)

  公司员工股权激励业绩考核指标适用于本激励计划中的全部激励对象,包含△▪▲□△公司(含子公司)任职的董事、高级管理人员、核心技术(业务)管理骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。公司根据考核结果确定员工股权激励业绩考核当期应解锁股份数的解除限售比例,具体如下:

  公司关键指标负责人指对公司有重大贡献,与公司商业战略的推动有直接关系的人员。

  薪酬与考核委员会根据当年战略规划提炼 1-2 个战略性绩效考核目标。战略性绩效考核目标的设置要体现年度的战略重点,是体现战略执行过程控制点的结果性指标。该指标仅适用于关键指标负责人。

  激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票,由公司按照本激励计划的规定回购注销。

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止,最长不超过45个月。

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  上述“重大事项”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起6 个月后授予其限制性股票或取消其当期获授资格。

  十、限制性股票数量和价格的调整方法和程序(一)、限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

  其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。

  其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

  其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

  公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票授予价格和授予数量。董事会根据上述规定调整授予价格和授予数量后,应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  十一、限制性股票激励计划生效程序、授予程序及解锁程序(一)本激励计划的生效程序

  1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权董事会,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售和回购等工作。

  1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  5、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  6、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。

  7、公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已解锁的限▪•★制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  1、公司具有对本计划的解释和执▲●…△行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有解锁的资格。

  2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董事会批准,公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

  3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  4、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  6、公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定,积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有◆◁•贡献。

  4、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

  5、激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  6、公司所有激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当递交董事会、股东大会审议决定。

  3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4、本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》及本激励计划的规定进行处理。

  5、公司需要回购限制性股票时,应依法将回购股份的方案提交董事会批准,并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

  公司向激励对象授予限制性股票按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额。该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计☆△◆▲■算的股份公允价值为准。假设公司2019年9月授予权益,授予日收盘价为51.38元,则 2019年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表:

  1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以○▲-•■□会计师事务所出具的审计报告为准。

  公司现金流稳健,财务状况良好,实施本计划所回购股份产生的费用支出不会对公司日常经营产生不利影响。同时,股权激励产生的股份支付费用将列入公司财务报表中的经常性损益科目,初步测算,因本次股权激励方案的实施,因股份支付所带来公司管理费用的新增约为661.63万,费用摊销期间平均每年新增管理费用约165万元,以公司2017年财务数据作对比,平均每年新增管理费用约为公司2017年管理费用0.73%,为营业收入的0.08%,为归属于上市公司股东的净利润的0.50%;以公司2018年财务数据作对比,平均每年新增管理费用约为公司2018年管理费用0.61%,为营业收入的0.06%,为归属于上市公司股东的净利润的0.28%,对公司经营业绩影响不大。考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理、业务、销售团队的积极性,预期将更进一步提高公司经营效率,带来业绩提升。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,四川水井坊股份有限(以下简称“公司”、“本公司”)独立董事戴志文先生受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于 2019 年 7月 26 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议的公司 2019 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  1、 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事戴志文先生,其基本情况如下:

  戴志文:男,48岁,税法硕士、法学硕士、律师。历任美国海斯·柯利律师事务所中国法律顾问、中伦律师事务所律师、壳牌(中国)有限公司法律顾问、美国贝克·麦坚时律师事务所(Baker & McKenzie)律师、美国美富律师事务所(Morrison & Foerster)律师、通力律师事务所合伙人、中伦律师事务所合伙人职务。现任北京市律师协会风险投资和私募股权法律专业委员会副主任,北京安杰律师事务所合伙人,聚信国际租赁股份有限公司独立董事,重庆啤酒股份有限公司独立董事,四川水井坊股份有限公司第九届董事会独立董事、薪酬与考核委员会召集人。

  2、 征集人未持有公司股票,目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排; 其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  征集人作为公司独立董事,出席了公司于 2019 年 7月5日召开的第九届2019年董事会第五次会议,并且对《关于〈四川水井坊股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈四川水井坊股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票,并发表了同意公司实施本次限制性股票激励•□▼◁▼计划的独立意见。

  征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展,形成对核心人才的长效激励机制,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

  本人戴志文作为征集人,按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托,就公司拟召开的 2019年第一次临时股东大会中审议的公司 2019 年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式公开进行,本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意,本报告书的履行不会违反法律法规、《四川水井坊股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  投票时间为:2019年7月25日下午15:00至2019年7月26日下午15:00(二)会议召开地点

  成都市锦江区水井街19号水井坊博物馆多功能厅(三)需征集委托投票权的议案

  本次股东大会召开的具体情况,详见公司于 2019 年 7 月 6 日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上登载的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号: 2019-033号)。

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